康美冲击波：独立董事“只懂事不管事” 说上千次万次（不如动真格一次）
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11月12日，康美药业财务造假案宣判。
广州中院责令康美药业向52037名投资者赔偿24.59亿元。康美药业5名独立董事按过错程度，分别承担10%、5%的部分连带赔偿责任。
据钛媒体报道，一位行业人士表示，在自己接触过的样本案例中，独董在证监会行政处罚中常被作为相关责任人进行处罚，但独董涉及投资者民事赔偿的情况还没遇到过。宝新金融集团首席经济学家郑磊表示，独董承担连带责任此前并没有先例。
每人每年酬劳仅10万元左右，如今却被判承担上亿元的连带赔偿责任。康美药业一案，给独立董事一职带来巨大冲击。
作为上市公司维护中小股东合法权益不受损害的“看门人”，独立董事不应甘于充当“花瓶”和“好好先生”的角色，而应真正尽到勤勉义务。
01
10万年薪，上亿元赔偿责任
独立董事的设立，是“独立”于公司管理层。根据规定，我国上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
独立董事通常有一定的专业门槛，要么有财务背景，如大学里财务、会计专业的教授、副教授，会计事务所的合伙人，要么有法律背景，如大学法学专业的教授、副教授，律师事务所的合伙人。
康美药业被处罚的5名独立董事中，除了汕头市中瑞会计师事务所副主任会计师江镇平外，其余4名均为大学教授、副教授。
他们分别是：华南理工大学工商管理学院教授李定安、西南政法大学管理学院副教授张弘、大连理工大学经济管理学院教授郭崇慧、华南理工大学工商管理学院副教授张平。
判决书显示，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。
这些独立董事每人每年领的酬劳仅10万元左右。比如，华南理工大学副教授张平，2018年、2019年、2020年的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，平均每年收入仅8万元。
回报少、高风险，独立董事不再那么“香”了。
02
独立董事辞职人数上升
监督是独立董事的重要功能。他们需要及时发现公司经营的危险信号，对公司违规或者不当行为提出警告。
回顾康美药业一案，独立董事并未完全尽责。
2019年4月30日，康美药业突然曝出300亿元货币资金“不翼而飞”，引起市场哗然。在披露2018年年报的同时，公司通过自查，对2017年财务报表进行重述，由于核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元。
近300亿元货币资金，以会计差错一笔带过。如此荒诞的会计审计报告，正反映了“看门人”的失职。
经证监会调查，2016年到2018年，康美药业通过伪造和变造增值税发票、伪造银行回款凭证、伪造定期存单，累计虚增收入达到291.28亿元，虚增利润近40亿元。
康美药业财务造假案是迄今为止，赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件，足起震慑作用。
东方财富Choice数据显示，11月12日至19日，已有17名上市公司独立董事提出辞职，高于2020年同期的11名，也显著高于2021年7月12日~7月19日、8月12日~8月19日、9月12日~9月19日、10月12日~10月19日的独立董事辞职人数。
数据显示，独立董事辞职潮多集中在17日、18日、19日这三天之内，共10名独立董事提出辞职。
有业内人士估计，此案或将引发独立董事辞职潮。
03
受到法律制裁不冤枉
一边要拿上市公司的薪资，一边要起“看门人”的监督责任，决定了独立董事的尴尬地位。
独立董事对所在公司的知情程度，也完全取决于个人。因此，独立董事常被诟病“拿钱不办事”“花瓶”，一旦东窗事发，则以“不知情”“没参与”“不负责”为由推脱。
不知情就不应该承担责任吗？显然不是。
据《华夏时报》，11月18日晚间约11点时，身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈评论，“康美药业造假手段很容易识别，对于如此明显的造假行为，并且舆论已经公开质疑，作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。”
我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。刘姝威表示：“对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷，既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，如今受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”
担任独立董事应该是一个慎重的选择，尽起对投资者的责任。这也并非没有正面案例。
2018年，时任印纪传媒独立董事的范红、郭全中、张然向深交所递交材料，反映公司可能存在损害中小股东权益的违规事项，在公司未按独立董事的要求进行相关核查和报告后，3名独立董事向印纪传媒递交了辞呈。
当“躺着挣钱”的时代过去，独立董事此时不仅要“读懂”财务报表，更要扯下“好好先生”面具了。
潇湘晨报记者柴归
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