广东丸美生物技术股份有限公司（关于2021年第二季度主要经营数据的公告）

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「本文来源：证券日报」

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2021-049

广东丸美生物技术股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕917号文《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公众首次公开发行4,100万股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币20.54元，共募集资金842,140,000.00元，扣除发行费用52,138,021.58元后，募集资金净额为790,001,978.42元，资金到账时间为2019年7月22日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》验证。

（二）本年度募集资金使用金额及余额

2021年半年度，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币 元

注：本表中募集资金净额790,002,000.00元与上文中募集资金净额790,001,978.42的差异21.58元系转账过程中的尾差所致。

截至2021年 06 月 30 日，公司募集资金项目累计已使用募集资金41,305,796.18 元，加上扣除手续费后累计利息收入、投资收益净额38,438,133.82元，减除现金管理专户余额560,000,000.00元，募集资金账户剩余227,134,337.64元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2019年7月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。

2021年上半年，公司严格按照《募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2021年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为227,134,337.64元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年募集资金的实际使用情况

（一）2021年半年度募集资金使用情况及募集资金投资项目实现效益情况

2021年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2020年12月4日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，原募集资金投资项目“彩妆产品生产建设项目”变更为“化妆品智能制造工厂建设项目”。

?截至2021年6月30日，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2021-050

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，现将公司 2021 年第二季度主要经营数据披露如下：

一、2021 年第二季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

二、2021 年第二季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2021 年第二季度，公司主要产品的价格详见下表：

护肤类产品平均售价上升原因: 主要系本期新品售价相对较高，上年同期面膜类产品销售占比较高且单价低所致。

洁肤类产品平均售价下降原因: 主要系本期老品加大促销力度拉低了平均售价所致。

（二）2021 年第二季度主要原材料价格波动情况

公司主要原材料有添加剂、水溶保湿剂、液体油脂、乳化剂、表面活性剂、

包装物等。

1、添加剂

2021年第二季度添加剂采购平均价格较上年同期下降3.54元/公斤，降幅2%，主要是酵母精华和水解蛋白等价格下降。

2、 水溶保湿剂

2021年第二季度水溶保湿剂采购平均价格较上年同期上涨1.79元/公斤，涨幅5%，主要是甘油、丙二醇等价格上涨。

3、 液体油脂

2021年第二季度液体油脂采购平均价格较上年同期下降0.41元/公斤，降幅1%，价格同比保持稳定。

4、 乳化剂

2021年第二季度乳化剂采购平均价格保持稳定，与上年同期变化不大。

5、表面活性剂

2021年第二季度表面活性剂采购平均价格较上年同期下降0.24元/公斤，降幅1%，价格同比保持稳定。

6、包装物

2021年第二季度，包装物采购平均价格较上年同期增加3%，主要是瓶子类、盖子类包装物价格增长，本期高价值包装物采购量较多，导致包装物采购平均价格上升。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2021-051

广东丸美生物技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理的公告

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54元。共计募集资金人民币84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80万元后的募集资金净额为人民币79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。

二、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司、全资子公司广州丸美生物科技有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州天河支行、重庆银行股份有限公司两江分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定及公司募集资金管理制度，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000万元（含60,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币60,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该60,000万元额度可滚动使用。

2、现金管理投资的产品品种：公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产品品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、投资期限：自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起十二个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

5、资金来源：暂时闲置的募集资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。

7、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

四、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限不超过12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

（4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

（5）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

2021年8 月26 日，公司第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了同意的独立意见。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金现金收益，我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用闲置部分募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届第四次监事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

中信证券股份有限公司同意丸美股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、备查/上网文件

（一）《第四届第六次董事会会议决议》

（二）《第四届第四次监事会会议决议》

（三）《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

（四）《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2021-052

广东丸美生物技术股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目“数字营运中心建设项目”的预定可使用状态日期， 由原计划的2021 年7月25日延期至2023年7月25日。现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54元。共计募集资金人民币84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80万元后的募集资金净额为人民币79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（二）募集资金实际使用进度情况

截至2021年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 4,130.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 78,713.43万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-049）。

单位：万元

注：原募集资金项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”拟变更为“营销升级及运营总部建设项目”，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-053）

二、本次募集资金投资项目延期的相关情况

根据公司披露的募集资金使用计划，“数字营运中心建设项目”计划拟使用募集资金8,865.00万元，项目计划建设期为24个月。

截止2021年6月30日，上述项目尚未建设完成。经审慎考虑，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司拟延期“数字营运中心建设项目”的投资建设，延期后的上述募集资金投资项目预计于2023年7月25日前完成。具体如下：

上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。

公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

三、本次募投项目延期的原因

本次延期的募投项目“数字营运中心建设项目”拟投入8,865.00万元，由公司具体实施，本项目拟通过建设DMP大数据管理平台、BW数据仓库、BI商业智能分析系统、SCRM会员管理系统、AI智能分析系统等现代化信息模块，挖掘消费者更深层次的潜在需求，深化消费者体验、互动等粘性建设，完善会员、社交平台等的管理与运用。通过大数据分析指导产品开发、广告投放，进一步提高品牌竞争力。

由于本项目涉及的数字系统定制化程度较高，且均与业务流程优化相关，通过前期的实地调研、需求收集、业务流程优化设计和方案讨论，为保证项目实施效果，公司基于行业及自身业务发展情况对本项目建设思路、规划、技术路线等的进行了审慎论证，对原设计方案进行了优化调整。2020年受新冠疫情影响，项目组相关人员未及时复工及驻场，也延长了项目环节的推进。综上，项目整体实施进度较预期有所延迟。公司经过谨慎研究，拟将该项目建设完成时间延期至2023年7月25日。后续，公司将本着积极、审慎的态度推进数字营运中心建设项目。

四、 部分募投项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司考虑项目实际实施过程中多方面的影响因素作出的审慎决定，项目的延期不会改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营产生不利影响，公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效益。

五、 专项意见说明

1、独立董事意见

本次关于部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营和发展规划的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

2、监事会意见

公司本次对募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司将“数字营运中心建设项目”的建设期延期至2023年7月25日。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。

（四）《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2021-053

广东丸美生物技术股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告

重要内容提示：

● 原募投项目名称：营销网络建设项目、智慧零售终端建设项目

● 新募投项目名称：营销升级及运营总部建设项目

● 新募投项目计划投资总金额：39,868.86万元

● 变更募集资金投向的金额：37,555.96万元及利息、理财收益（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）

● 新募投项目实施主体：广州禾美 (公司之全资子公司)

● 新募投项目实施方式：向广州禾美增资以具体实施

● 新募投项目计划建设周期：36个月

● 是否构成关联交易：否

广东丸美生物技术股份有限公司（本文简称 “公司”或“丸美股份”）于2021年8月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟对原募集资金投资项目 “营销网络建设项目”、“智慧零售终端建设项目”进行变更和调整，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 22 日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。

（二）募集资金使用情况

截至2021年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金4,130.58 万元，尚未使用的募集资金余额为78,713.43万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-049）。

单位：万元

注：“数字营运中心建设项目”延期至2023年7月25日，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-052）

二、本次变更募集资金投资项目的情况

公司于2021年8月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，具体如下：

1、公司拟将原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”（以下统称“原募投项目”）募集资金专户中全部资金，变更用于“营销升级及运营总部建设项目”（本文简称“新项目”），投入不足部分由公司自筹资金解决。新项目建设周期为36个月，拟通过公司向全资子公司广州禾美实业有限公司（本文简称“广州禾美”）增资的方式以具体实施。变更后新募投项目情况如下：

注：以上募集资金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益，拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准。

2、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会提请股东大会授权管理层及其授权人士将上述全部拟变更资金转入新项目实施主体广州禾美拟新设的募集资金专项账户中，同时与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户行签署《募集资金专户储存四方监管协议》，并注销拟终止的原募投项目的募集资金专用账户。

3、本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目情况

公司原“营销网络建设项目”投资总额为25,789.56万元，使用募集资金投资25,789.56万元，拟以公司为实施主体，旨在全国范围内打造“一个营销总部、六大区域营销中心、十八个营销分部网点”多层级营销服务体系，进一步增强营销渠道的广度和深度，进一步提升公司化妆品的市场占有率，即以广州为营销中心，拓展华中、西南、西北、华北、华东、东北等全国六大区域业务，设立公司办事处及下辖的营销中心、培训中心、营销分部，实现公司线下营销网络的拓展和有效下沉，项目主要投入为各区域办公场所及用品费用、柜台及陈列费用、品牌推广费用、培训费用等。

公司原“智慧零售终端建设项目”投资总额为11,766.40万元，使用募集资金投资11,766.40万元，拟以公司为实施主体，以广州为总控制中心，依托现有的渠道资源及优势，通过运用人脸识别、智能检索等现代先进技术，对全国1,600家重要终端门店进行智能化改造，感知、分析、预测消费者行为及习惯，从而为消费者提供精准且多样化的产品及服务。项目主要投入为线下终端门店数字化硬件、软件、数据库、分析系统费用及日常运维费用等。

公司非常注重构建自身的营销体系，经过多年发展，建立了由公司带领各地经销商共同建设的销售和品牌网络，在重点区域派驻了服务营销团队。通过强化营销建设体系，构建辐射全国区域的管理平台和完整销售服务链，公司能够有效解决经销商营销网络中存在的问题，同时拓宽公司的营销网络。通过终端智能化改造，能够更精准了解并满足消费者多样化需求，传递品牌价值。故公司在A股上市前制定了原募投项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”，项目是基于当时的公司自身情况、市场和行业环境考虑，通过全国分区域管理加强线下实体运营和通过线下门店的智能终端设备提高消费者良好感观体验和品牌影响力，实现公司线下营销网络的进一步拓展和有效下沉，进而提升品牌影响力和公司综合竞争力。

（二）本次变更的具体原因

随着媒体环境和营销渠道加速变革以及全球新冠疫情的进一步影响，消费场景和消费行为及方式较大的向线上倾斜，2020年公司线上收入占比为54%首次超过线下，线上电商已成为公司第一大销售渠道，未来还将成为公司重要的增长引擎，此时再投资大量资金继续实施上述原募投类的线下实体项目所带来的不确定性风险大大提升。

1、新冠疫情对线下渠道拓展产生较大冲击

公司原募投项目拟在全国设立六大区域业务中心，但由于2020年突发新冠疫情，线下实体行业普遍承压，公司线下营销渠道拓展计划也受到影响。随着新冠疫情防控常态化，原募投项目实施难度和风险均加大，为避免和降低新冠疫情对公司主营业务的持续影响，公司拟变更原募投项目实施方式，采用加码布局线上营销渠道的方式，进一步强化营销网络的广度和深度，打造多层次、线上线下融合的营销服务体系。

2、互联网技术和新冠疫情催化消费者行为习惯改变

公司原募投项目拟通过改造线下营销网点，增加智能设备，形成智能零售终端，为消费者提供精准化、多元化营销服务。但受互联网普及率的加速提升和新冠疫情影响，催化了以短视频、直播为代表的新型线上内容营销渠道的迅速发展，进一步拉近了品牌与消费者之间的距离，我国消费者行为习惯正在发生改变，特别是年轻新生代用户，线上消费已逐渐成为主流趋势。面对外部环境的变化，公司拟通过变更原募投项目的实施方式，进一步加强线上营销渠道的拓展与进阶，紧跟消费者行为变化趋势，保障公司的持续盈利能力。

3、营销渠道变革为公司运营模式和战略重构提供新的发展思路

公司原募投项目拟通过布局线下营销渠道和零售终端，推广公司的化妆品品牌，扩大公司产品的市场占有率，从而进一步提升公司的市场份额和盈利能力。但当前化妆品行业渠道正在发生深刻变革，传统的线下化妆品专营店、百货专柜、商超等模式开始逐渐向线上电商和以短视频、直播为代表的新型内容营销渠道方向转变，而线上线下双通道运营模式逐渐成为行业内主流发展趋势。在此背景下，公司拟通过本项目对营销渠道拓展战略进行重新规划与调整，通过加码线上营销渠道、采用新型营销方式、增强线上线下融合的品牌推广战略，实现线上营销常态化、线下营销特色化的双通道运营模式的发展战略。公司通过本次战略重构，进一步增强统筹规划和融合发展线上线下营销渠道的能力，可持续提升公司的市场竞争能力。

综上，为了更好的顺应市场，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定对原募投项目进行优化调整，变更为“营销升级及运营总部建设项目”，一方面能够规避更大的不确定性风险，另一方面转而通过统筹集约资源的方式实施公司营销和品牌战略，实质仍是继续推进公司营销创新和品牌建设，以提升品牌影响力和公司综合竞争实力。

（三）新募投项目情况

本次募集资金主要用于“营销升级及运营总部建设项目”，拟通过整合并升级营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心六大板块，结合公司数字化转型，以用户为核心，以新营销思维为导向，升级营销体系，拓宽营销边界，加强用户渗透，强化电子商务能力，扩展品类和品牌矩阵，提升公司运营统筹能力和管理能力，提升品牌影响力，构建品牌良性发展生态环境。

公司通过本次项目的建设，还将进一步优化办公环境，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，实现公司集中管理的发展需求。同时，本项目还可发挥总部集约效应，提升公司整体运作效率，为公司的业务运营提供有力保障，有利于公司的可持续发展。

在与主营业务的关系方面，上述募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上延伸制定的，是对公司现有业务的进一步扩展和升级。公司将通过上述募集资金投资项目的实施，加大对用户的深刻洞察和理解，不断推出更受消费者欢迎的优质产品，迎合新兴营销环境，推进营销和渠道的升级与创新，拓展和巩固营销网络，加大品牌宣传有效投入、精准触达用户群体，从而增强产品竞争力、提升品牌影响力与市场占有率，实现公司营业收入和净利润的持续、稳定增长。

在发展目标方面，公司秉承“用世界最好，做中国最好”经营理念，“长期主义战略”为指导方向，围绕“科技驱动的美与健康”企业愿景，坚持“科技+品牌+数智”运营，线上线下相融合、多品类多品牌协同发展，致力于打造具有世界级竞争力的企业。新项目的实施将有助于全面提升公司品牌的市场竞争力和行业影响力，增强公司整体实力，扩大公司产品的市场规模，实现“打造具有世界级竞争力的企业”的发展目标。

四、新项目的基本情况及投资计划

1、 项目名称：营销升级及运营总部建设项目

2、 实施主体：广州禾美

3、 实施地点：广州市海珠区琶洲西区AH040135地块

4、 资金来源：原募投项目募集资金专户中全部资金和公司自筹资金

5、 计划投资进度：新项目计划建设期为36个月

6、 资金投向：本次营销升级及运营总部建设项目主要包含新营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心六大部分。各中心均围绕公司主营业务建设，满足公司业务快速增长的辅助需求，为公司的可持续发展提供重要保障。

7、 项目投资计划及进度安排：

本项目建设共需资金39,868.86万元，其中募集资金投入为37,555.96万元（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），不足部分由公司自筹资金解决。总体资金使用计划如下：

项目总投资估算表

根据《广东丸美生物技术股份有限公司营销升级及运营总部可行性研究报告》，

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，通过建设总部，整合并升级新营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、展示和体验中心、品牌创新中心六大中心，为公司主营业务的持续稳定发展提供全方位、综合性的有力支持。通过本项目的建设，将持续巩固公司在化妆品领域的优势地位。因此，本项目的实施与公司主营业务高度相关。

五、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目

（一）增资基本情况

鉴于广州禾美是新募投项目的实施主体，公司拟对广州禾美增资40,000万元人民币用于该新募投项目的实施，其中20,000万元计入广州禾美注册资本，20,000万元计入广州禾美资本公积，本次增资资金拟使用原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全部资金及利息、理财收益（具体金额以账户余额为准），不足部分由自有资金补足。本次增资完成后，广州禾美注册资本由原91,000万元人民币增至111,000万元人民币。

（二）具体增资方式

公司先向公司一级全资子公司上海菲加实业有限公司（以下简称“上海菲加”）增资40,000万元人民币，其中20,000万元计入上海菲加注册资本，20,000万元计入上海菲加资本公积；一级全资子公司上海菲加获得该笔增资款后向公司二级全资子公司广州禾美增资40,000万元人民币，其中20,000万元计入注册资本，20,000万元计入广州禾美资本公积，即公司通过间接增资方式向二级子公司广州禾美增资40,000万元以具体实施新募投项目。

（三）增资对象基本情况

1、公司名称：上海菲加实业有限公司（一级全资子公司）

统一社会信用代码：91310120MA1HX6QC42

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层

法定代表人：孙云起

执行董事：孙云起

成立日期：2020年6月11日

注册资本：90,500万元人民币

经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；办公设备租赁服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

增资前后股权结构：

上海菲加自成立以来尚未开展具体业务。

2、公司名称：广州禾美实业有限公司（二级全资子公司）

统一社会信用代码：91440101MA9UMY134K

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：广州市海珠区新港东路2429号首层自编028房

法定代表人：孙云起

执行董事兼总经理：孙云起

成立日期：2020年6月23日

注册资本：91,000万元人民币

经营范围：对外承包工程业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；物业出租；办公设备租赁服务；科技产业园的投资、招商、开发、建设；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业形象策划服务；策划创意服务；信息技术咨询服务；技术服务(不含许可审批项目)；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化妆品零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品批发；化妆品及卫生用品批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务。

增资前后股权结构：

广州禾美自成立以来尚未开展具体业务。

（四）本次增资对公司的影响

本次增资是为了落实公司新募投项目的具体实施，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进新募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，增资完成后，上海菲加与广州禾美仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

（五）增资后募集资金的管理

公司拟将原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全部资金转入新募投项目实施主体广州禾美拟新设的募集资金专项账户中，同时与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户行签署《募集资金专户储存四方监管协议》，进行募集资金存放、管理和使用，并注销拟终止的原募投项目的募集资金专用账户。公司将严格根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。

六、新项目的可行性分析、风险提示及效益分析

（一）必要性分析

1、本项目有利于公司抓住化妆品行业渠道变革的发展机遇，巩固市场地位

近年来，我国化妆品行业快速发展，市场规模增长迅速。伴随互联网与化妆品行业深度融合、流量媒介迭代加快、群众的消费习惯改变等因素的出现，化妆品行业营销渠道正在处于深刻变革之中。化妆品营销渠道已从传统的日化专营店、百货专柜、商超等线下销售渠道为主转变为线上电商营销为主，近两年来则向以抖音、快手、小红书为代表的新媒体内容营销渠道方向发展，为化妆品品牌和新渠道发展提供新的机遇。

面对化妆品行业市场规模持续扩大、营销渠道深刻变革的市场现状，公司拟通过本次营销升级及运营总部项目的建设，设立新营销中心，全面利用数字化技术，拓宽营销边界，加强品牌渗透，提升对客户的服务力和市场占有率。此外，本项目还设立电子商务中心，在推进天猫、唯品会、京东等平台电商销售同时，加大新媒体领域的市场拓展，采用社交电商、视频直播、KOL、KOC等多种新型营销模式进行产品宣传与推广，发力抖音、快手、小红书等新兴渠道，坚持“科技+品牌+数智”的运营模式，完善“以用户为核心”的新型营销渠道生态体系，进一步提升公司对消费者的服务能力和对市场的拓展能力。

2、本项目有利于提高公司一体化运营管理能力，增强公司综合竞争力

公司深耕化妆品行业多年，已成为眼部护理细分领域的佼佼者。经过多年的发展，公司已建立包括基础研究中心、高新研究中心、应用研究中心、功效评测中心和东京技术中心等五大研发中心的领先型、创新型的研发体系。目前，公司在广州地区的职能部门数量众多、线下办公场所分散，相同职能部门也处于相对分散状态，不利于一体化运营管理。此外，伴随业务的快速扩张，公司的办公人员数量也在迅速增加，对集团的一体化管理系统提出了较大挑战。

公司通过本项目的建设，成立运营总部，统辖管理新营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心六大板块，通过数字化技术串联公司五大研发中心、工厂以及各个城市的线下办公室，为公司提供更高效率、精细化、智能化的运营体系，进一步增强一体化运营管理能力，有利于提高公司综合竞争力，实现可持续发展战略。

3、本项目有利于树立和维护品牌形象，实现品牌推广与宣传

目前，随着我国居民生活水平日益提高，民族自信愈发增强，本土化妆品品牌乘势崛起，市场规模迅速发展壮大。在居民消费能力持续提升的带动下，品牌理念与形象的树立已成为企业在化妆品行业立足发展的重要保障之一。公司深耕化妆品行业多年，已建立“丸美”、“春纪”、“恋火”、“美丽法则”四个品牌，覆盖了不同年龄、不同偏好需求和不同消费层次的消费群体。公司的主品牌“MARUBI丸美”已连续7年被行业媒体评选为“抗衰老品类TOP1”，是行业内领先的眼部护理专家企业。

为树立和维护公司良好的品牌形象，公司有必要通过本项目中品牌创新中心的建设，完善品牌建设和发展规划，布局新品牌创造、投资、并购等战略规划。同时，本项目中品牌展示及体验中心的建设，可通过皮肤与衰老认知中心、皮肤检测中心和产品美学体验中心等版块，呈现公司业务核心、品牌理念、优势特点和优良企业文化，进一步拉近公司品牌与消费者之间的距离，通过近距离体验和感受，实现品牌心智与价值的推广与宣传，持续维护公司的品牌形象。

（二）可行性分析

1、国家政策为本项目的实施奠定了基础

化妆品作为重要的社会消费品类之一，近年来始终保持稳定且快速的增长趋势。国家为规范化妆品行业持续高质量、有序发展，颁布了多个政策予以支持。《化妆品监督管理条例》、《化妆品生产经营监督管理办法（征求意见稿）》、《化妆品注册管理办法（征求意见稿）》等文件的陆续出台，进一步完善了对化妆品产品的研发、生产、注册、销售等环节的监管要求，为化妆品行业的发展提供了良好的政策环境。

此外，2020年，受全球新冠疫情影响，社会经济发展缓慢，对我国线下经济造成了一定冲击，但对线上经济却产生了一定的促进作用。在疫情的催化下，化妆品行业展现出强大的韧性，逆流而上，蓬勃发展，为我国经济复苏贡献了巨大力量。同时，国家颁布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》、《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》等文件明确提出，鼓励和支持“互联网+化妆品”新型营销模式发展，促进化妆品行业市场规模持续增长。

综上所述，国家发布的多个政策为化妆品行业提供了良好的发展环境，也为本项目奠定了良好的实施基础。

2、公司丰富的渠道拓展和运营经验为本项目提供支持

公司主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，采用以经销模式为主、以直营模式为辅的销售模式，并建立了线下日化专营店、百货专柜、美容院、线上平台电商、内容电商、社群电商等多渠道运营的营销网络，积累了丰富的渠道拓展经验。此外，公司在相关电商子领域通过专业的运营人才，加强自身品牌运营，积极有效运用线上品宣窗口对公司的产品进行宣传。

公司具备较强的全线全渠道的拓展和运营能力，本项目的建设将进一步提高公司的综合竞争力，加快渠道进阶，加强品牌运营，公司丰富的渠道拓展和运营经验为本项目提供支持。

3、公司良好的技术积累和品牌形象是本项目实施的保障

公司自成立以来始终致力于抗衰老皮肤科学领域研究，并积累了丰富的技术储备。截至2021年6月，公司累计申请各项专利285件，其中发明专利183件、国际专利12件；累计获得授权专利127件，其中发明专利61件、国际专利2件；《化合物尾孢酰胺在制备免疫增强剂中的用途》等3项发明专利荣获“中国专利奖-优秀奖”。目前，公司已积累了如植物提取、生物发酵、植本古方现代制剂技术、新型配方工艺技术、先进制造工艺技术等技术，并在基因工程、干细胞与再生医学、天然植物化学、生物发酵工程、高分子材料等领域的国内外学术期刊上发表论文7篇。公司还曾参与主持制（修）订标准13项，其中《化妆品中地索奈德等十一种糖皮质激素的测定-液相色谱串联质谱法》、《含植物提取物类化妆品中55种禁用农药残留量的测定》等5项国家标准、9项团体标准；公司实验中心通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，成功获得实验室认可证书（注册号：CNASL13792），标志着公司实验中心具有了国际认可的管理水平和检测能力，跻身于国家认可实验室行列；公司在化妆品领域拥有较高的市场地位。

同时，公司凭借多年的行业经验和有效运营，持续性进行品牌形象推广和宣传，在化妆品行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，也为本项目的实施提供了支持与保障。

（三）存在的风险

1、募投项目的实施风险

本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目预期等产生影响。

2、募投项目的业务经营风险

化妆品产品销售渠道和品牌推广渠道正在发生重大变革，新的渠道结构和发展趋势对公司现有的渠道提出挑战。为适应新渠道结构变化，公司一方面要巩固现有的渠道优势，另一方面也要探索和挖掘新兴渠道，持续创新与融合，促使各渠道协同发展。本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经营风险。

此外，随着全球疫情防控常态化，化妆品消费受到一定程度的抑制，线下分销及零售商的正常经营受到影响，公司产品销量受到影响，如果短期内不能被有效控制，对公司部分境外原料供应将产生一定影响。

3、市场竞争愈发激烈的风险

随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌竞争日益激烈。公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞争优势，以用户为核心，充分把握高端化、细分化消费趋势，持续强化产品创新、品牌建设、营销策略以应对激烈的市场竞争，降低市场竞争对公司经营带来的重大不利影响。

（四）项目经济效益分析

本项目实施后将对公司销售业务产生明显的促进作用，提升公司市场营销能力，有力支撑公司业务的持续增长。项目本身不直接产生经济收入，其效益体现在公司通过销售收入实现的经济效益中。

七、项目备案、环保、土地等报批事项

本

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