康美案揭开中国独董的寄生姿态 既不独立也无诤言（但很懂事）
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堂下所跪何人，胆敢状告本官呐？
作者/慧超
（一）
76岁的华南理工大学退休教授李定安，连日来恐怕是难以“定安”的。
李教授决计想不到，在年近耄耋之时，因为一份法庭判决书，他和另外两位同僚，要共同背负高达2.46亿元的赔偿连带责任。
他们都有一个共同的身份：
康美药业的独立董事。
对于不炒股的朋友来说，康美只是一家风光不再的没落药企。
但对于股民而言，康美药业是一家注定要刻入中国资本市场史册的公司，这个曾被无数券商唱多的医药白马股，2018年被查出涉嫌财务造假高达886亿。
这个数字，创造了A股历史上规模最大的财务造假案。
康美药业财务造假一案，经历漫长的三年审判，近日终于迎来了一审判决。
和其造假规模地位相当的是，这也是一份注定要被载入史册的判决：
康美药业董事长马兴田被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元。
同时判决马兴田和一应高管，承担5.5万名投资者损失总额24.59亿元的100%连带赔偿责任。
此外，这24.59亿的赔偿款，连带责任还首次带上了康美药业的5位独立董事。
5名独董分别被判承担5%-10%的连带责任，对应约1.23亿-2.46亿的赔偿金。
为什么说这份判决书注定会写进历史呢？
是因为长期以来，在中国资本市场上，类似的巨额财务造假案，别说独董要背负上亿的连带赔偿责任了，就是始作俑者的董事长本人，最高也就被罚60万。
这不是什么资本的力量左右了司法，而是以前我们的法律中，财务造假的顶格罚款就只有60万。
造假几十亿，只罚60万，类似的处罚在A股历史上比比皆是，挠痒痒式的惩罚力度，让股民们在每一次类似判罚时都会感叹：
“这样的顶格罚款不是在惩罚造假者，而是在鼓励造假者。”
而康美一案的判罚，似乎意味着中国资本市场，终于迎来“重责时代”了。
（二）
判决下来之后，很多人感叹，康美这5名独董可谓“史上最惨独立董事”。
言外之意，是觉得即便在康美史无前例的900亿造假面前，这份对独董的连带责任判决，也过于狠了。
独立董事确实不负责公司的日常管理和运营。对企业真实的运营状况缺乏全面、深入的认识，似乎在一定程度上是可以理解的。
对此观点我不以为然，觉得这些独董并不冤枉。
问题在于，一些上市公司所涉及到的财务造假动辄数十亿、上百亿。
对企业运营有基本了解的人都知道，一个大公司想做个几百、上千万的假账，那真的很容易，但一个公司要做上百亿的假账，即便其体量巨大，也是非常之困难的。
百亿级别的造假，已经不是账本上涂涂改改就能蒙混过去的，这个级别的财务造假，完全是一个巨大的、系统性的长期工程。
以康美为例，比如它虚增了营业收入，这个体量的造假，不可能简简单单在账本上把营收1亿，加个零变成营收10亿。
它需要对应一个极复杂、极冗长的造假链条，比如收入提高了，那相应你的原材料采购、生产仓储运输、合同发票税费，乃至公司雇员等等都需要做出相应级别的调整。
比如康美还虚增固定资产，相比于营销等相对隐性的支出，固定资产是看得见摸得到的土地、房产、厂房、生产设备等。
这类造假外面的人不好判断，但公司内部人士，只要稍稍留神，其实很容易发现。
就它在财报的固定资产栏，明明应该是有一座新厂房和一堆新设备的，但你拿掉财报望向现实，却根本看不见这些东西。
康美财报里这些在现实中看不见又摸不到的“固定资产”，就这样神奇地在康美独董们和全体员工的眼皮子底下，存在了很多年。
当然你也不能说这种现象它完全不科学，在物理学上，这可能叫“薛定谔的固定资产”。
这种级别的财务造假，信息不对称的散户和天高皇帝远的监管层看不出来，多少还能理解一下。
但作为一家公司的独立董事，作为一名经常造访公司，且必须出席董事会议，听取公司管理层工作汇报，审核公司重大决策决议并签字的人……
您要非说这些独董们几年来对近900亿的造假盘子，一点都没有察觉，丝毫没有疑义和困惑的话——
我只能说您真的太懂事了，这么懂事儿的人，不去找家上市公司做独立董事，那真是屈才了。
比如康美作为药企，本质上仍是一家制造业企业。其实制造业企业的财务造假，相对而言是比较难的。
因为无论从原材料采购、库存、雇员人数、资金周转率还是最简单直白的开工率上，只要是内部人士，都相对而言比较容易观察到。
一个制造业老板跟自己的股东说：嘿亲爱的傻韭菜们，你们知道吗？我厂三季度再创营收和利润双高，赶紧增持吧！
然后你作为独董立刻就懵圈了，不对啊，工厂里的开工率明明很低啊，也没有开启大规模的人员招聘，员工根本不用加班，工厂甚至就连电费开支都比上个季度少了几十万……
再一看财报上那么高的销售额，都不用问销售端，生产端的情况都对不上，这么高的销售额，产品拿啥制造出来的？
这个时候董事局主席走过来，拍拍你的肩膀说：
老伙计，啥电费不电费的，那是你考虑的事儿吗？你知道永动机吧？
面对这个让你签签字就能每年稳定拿走十几万的“散财恩人”，你能说什么呢？
我不知道别人怎么答，反正换做我的话，作为公司的独立董事，基于对全体股东负责任的大局观态度，超超肯定会态度强硬地给老板一个建议：
“董事长，说鸡不说吧，文明靠大家。”
（三）
这就是中国独董们的尴尬之处。
和很多东西一样，中国的证券市场，基本上是模仿美国的资本市场建立起来的。
独立董事制度也是一样，它完全是个舶来品，其名称和设计初衷，是参照美国资本市场的独立董事制度建立的。
但众所周知，美国人那一套东西，并不能完全套用在我们的资本市场里，所以我们的独立董事制度，从一开始就十分具有自身“特色”。
这个特色是什么呢，简单概括就是：
中国上市公司的独立董事们，既不独也不懂。
对于众多独董而言，他们既不关心企业经营，也不在意中小股东利益。
对这些业界知名人士而言，独董的职位基本上只意味着多了一个稳定敛财的渠道，很多人身兼多家上市公司的独立董事，一年啥也不干，光签签字就能获得几十万乃至上百万的收入。
所以长期以来，A股上市公司的独立董事，基本上被股民们看做“花瓶”和“吉祥物”，江湖人送称号：
签名独董。
可以说完全失去了其本应具有的现实意义，独立董事变成了上市公司董事会里，装点门面的“凑数牌坊”。
独立董事这一在国外资本市场上重要的“第三方角色”，到中国之后，基本沦为了没有脑子，摘掉眼睛，捂住嘴巴的“签字机器”。
（四）
这份判决书一出，让A股很多上市公司的独立董事都坐不住了，这只蝴蝶所扇动的风暴，让数十位独立董事火速递交了辞职报告，被媒体称为：
“第三次A股市场独立董事辞职潮”。
独董辞职潮持续发酵，昨天，《证券时报》都看不下去了，在头版醒目位置，发了一篇措辞猛烈的评论：
《中国独董，挺起你的脊梁》。
《证券时报》的这篇文章里面写道：
“目前影响独董履责有赋权不到位的原因，但主要还是大多数独董责任意识弱，担当作为不够积极。”
怎么说呢，你也不能说这个逻辑是错的。但我觉得一个真正独立的独立董事，首先是他能有机会成为一家上市公司的独董。
于是，一个神奇的逻辑死循环出现了：
“不懂事”的独立董事才能真正有所作为，维护中小股东利益，但“不懂事独董”往往不招董事长喜欢。
而想要成为独董的人，首先要做的，就是让董事长放心，“我很懂事的，只签字，不反对，服务包您满意”。
在这样的环境下，寄希望于各上市公司的独立董事，能够担负起监督公司管理层，维护中小股东和投资者利益的角色，甚至称不上“难为他们”，而是多少有点异想天开了。
你真指望这些独董能够勇敢地站出来监督公司管理层，给董事长提意见、吹哨子、亮警报，甚至路见不平直接实名写信给证监会，揭露董事长侵犯中小股东利益吗？
作为一根久经镰刀考验的“老韭菜”，超超的小脑袋里不由地想起来一句经典的台词：
“堂下所跪何人？为何状告本官呐？”
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